（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

一、案件背景

涉案房屋位于北京市密云区某项目，规划用途为商业办公类。2015年12月，北京某置业公司向吴女士出具选房确认单，载明买受人为吴女士，建筑面积56.51平方米，成交总价892257元，并约定吴女士向该公司支付房款92257元。2016年4月，孙先生经他人介绍，与杨女士签订交款协议，购买原买受人吴女士名下的该套房屋，约定总房款1342257元，其中包含房款及增值和更名费用。孙先生先后向马先生支付542257元。

2017年3月26日，北京市五部门联合印发关于进一步加强商业办公类项目管理的公告，规定在建（含在售）商办类项目的销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织。依该政策，孙先生与吴女士均丧失购买主体资格，交易无法继续，孙先生向各被告追索已付款项未果，遂诉至北京市密云区人民法院。

二、案件经过

（一）原告主张

孙先生请求判令五被告返还购房款542257元并支付利息（自2016年4月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），诉讼费、保全费由五被告负担。其理由是：2016年4月，马先生销售该项目公寓，让其与杨女士签订交款协议，购买原买受人吴女士名下的房屋，其支付给马先生542257元，其中房款92257元、增值和更名费用45万元；因限购政策出台，北京某置业公司在项目解决方案中表明协助追偿以中介名义收取的费用，且该公司违规售房存在过错。

（二）被告抗辩

北京某置业公司辩称：其与孙先生无合同关系，主体不适格；其与吴女士之间系商品房预约合同关系，房屋尚未过户至吴女士名下，如吴女士另行出售属无权处分；其未收取任何费用，亦未出具更名材料，无返还义务。

某房产经纪公司辩称：合同具有相对性，孙先生将款项支付给马先生，马先生将相应款项397257元打入该公司，即便退款也应由收款人退还；吴女士系该公司员工，当初以其名义向北京某置业公司支付首付款并预定涉案房屋，与吴女士个人无关。

吴女士辩称：其与孙先生没有买卖合同关系，款项支付给马先生并未支付给其；涉案房屋系某房产经纪公司以其名义预定，与其个人无关，不同意承担责任。

马先生辩称：其曾是某中介公司员工，孙先生交付定金5万元并于2016年4月20日向其中转492257元，当日其分次转给某房产经纪公司297257元，并向他人转账10万元，其余以现金形式交付公司管理人员；涉案房屋系公司安排出售，属职务行为，不应由其返还。

杨女士经法院合法传唤未到庭应诉，但在谈话中称：其与马先生同在某公司任职，孙先生原系其客户，交款协议由其与孙先生签订，其未收取孙先生的款项。

（三）法院查明

法院查明：2015年12月13日，北京某置业公司为吴女士出具选房确认单，载明建筑面积56.51平方米、原总房价1048581元、成交总价892257元，并约定吴女士支付房款92257元；当日该公司向吴女士出具收款6万元的收据，次日出具收款32257元的收据。

孙先生提交的证据包括：马先生出具的收据，载明收到该房屋房款542257元，其中包含10%房款92257元及45万元增值和更名费用；马先生代吴女士与孙先生签订的协议，载明原房主吴女士购买的房屋现流转给孙先生，成交总价1342257元，中间差价属于增值和更名费用；杨女士与孙先生签订的交款协议；转账凭条及银行交易回单；北京某置业公司项目解决方案复印件及政府网站信息图片，用以证明该公司未取得预售许可即出售房屋存在过错。

马先生提交银行卡流水，用以证明其系某中介公司员工及款项去向。吴女士提交某房产经纪公司出具的证明，内容为案涉房屋系该公司以员工吴女士名义购买，后该公司将房屋出售给马先生、马先生将购房款汇至该公司账户，系公司行为，不属员工个人行为。

另查，吴女士与某房产经纪公司另一股东郑先生系夫妻关系。案件审理中，经孙先生申请并提供担保，法院查控吴女士名下的银行账号，共计冻结存款162289.65元，孙先生垫付保全费3231元。

（四）法院认为

法院认为，北京某置业公司为吴女士出具选房确认单及收取房款的收据，且该公司认可其与吴女士之间形成合同关系，故涉案房屋系吴女士向该公司定购。孙先生通过马先生、杨女士等获取了该公司为吴女士出具的选房确认单及收款收据原件，有充分理由相信其系代表吴女士转卖涉案房屋，且吴女士未举证证明在其购买之前马先生、杨女士等曾从吴女士处购买涉案房屋，故应认定构成表见代理，转让行为对吴女士发生法律效力，吴女士与孙先生之间形成房屋买卖合同关系，应由吴女士承担民事责任。某房产经纪公司虽出具证明并陈述房屋系其以吴女士名义购买，但其与吴女士之间的内部借名买房行为不能对外对抗他人，不影响孙先生向吴女士主张权利；该公司陈述其将房屋出售给马先生、马先生再出售给孙先生，与查明事实不符，不予采信。

因购房政策影响，吴女士丧失购买涉案房屋的资格，其与孙先生之间的合同关系应予解除。合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状并赔偿损失。根据孙先生提交的证据，能够认定其为购买涉案房屋支付购房款542257元，故其要求吴女士返还该款并支付利息的请求予以支持，利息自2016年4月20日起以542257元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算。孙先生要求马先生、杨女士承担责任缺乏法律依据，不予支持；其未提供证据证明与北京某置业公司、某房产经纪公司之间存在房屋买卖合同关系，故要求该两家公司返还购房款及利息的请求依据不足，亦不予支持。

三、裁判结果

法院判决：一、吴女士于判决生效之日起七日内返还孙先生购房款542257元并支付利息（以542257元为基数，自2016年4月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回孙先生的其他诉讼请求。保全费3231元由吴女士负担；案件受理费9223元由吴女士负担。

四、案件分析

（一）证据运用与法律关系认定

本案确定合同相对方的关键在于代理权外观的认定。孙先生持有开发商出具给吴女士的选房确认单与收款收据原件，又持有以吴女士名义签署的流转协议，这些材料形成了足以令人相信经手人有权代表吴女士处分房屋的权利外观，从而构成表见代理，代理后果由吴女士承担。

与此同时，某房产经纪公司主张的以员工名义购房即借名买房关系，被法院认定为内部关系。内部借名安排不具有对外效力，不能对抗相对人，这划定了借名买房在交易链条中的效力边界。

在合同效力与后果上，法院区分了合同解除与损失救济两个环节：因政策变化导致买方丧失购房资格、合同目的无法实现而解除；解除后对已履行部分按恢复原状处理，由收款方返还价款并支付资金占用期间的利息。

（二）应对被告抗辩策略

面对多方相互推诿的格局，诉讼策略的核心是锁定真正的合同相对方。对北京某置业公司的主体不适格抗辩，可指出其出具的选房确认单与收据正是代理权外观的来源，其责任的排除并不当然免除相对方的付款返还义务。对某房产经纪公司的合同相对性抗辩，应区分内部借名关系与对外交易关系，主张内部安排不得对抗外部相对人。对马先生、杨女士的职务行为抗辩，应说明表见代理的后果由被代理人承担。对于限购政策，应明确其属于合同解除的事由而非拒绝履行的抗辩，主张按恢复原状规则处理。

五、办案心得

第一，交易链条越长，越要重视权利外观证据的收集。原始购房凭证、收款收据原件、载有原权利人名义的转让协议，是认定代理权外观的关键材料，能够把分散的经手人行为归集到同一被代理人名下。

第二，公司以员工名义持有房产属于内部安排，不能对抗交易相对人。该类安排通常只在公司与员工之间产生效力，不影响外部买受人向名义权利人主张权利。

第三，政策变动引发的合同解除，应重点主张恢复原状而非违约责任。限购政策属于客观情况变化，及时主张返还已付款项并计算资金占用利息，往往比主张违约赔偿更易获得支持。