（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

一、案件背景

涉诉房屋位于北京市石景山区，原登记在张老爷子名下。2010年7月22日，张老爷子、李女士与王女士签订《协议书》，因张老爷子之子欠王女士之夫1389769.75元，张老爷子同意将涉诉房屋转移至王女士名下抵偿债务。协议同时约定：待日后安置后房产出售价格高于欠款额度部分，全部由张老爷子所有；拆迁补偿部分亦全部归其所有。

房屋过户后于2011年11月14日被列入拆迁。2012年2月23日，张老爷子又与王女士之子刘先生签订《调解协议书》，约定安置选房后拆迁办给予的现金拆迁补偿款归张老爷子所有，刘先生须在收到开发商补偿款当日内全额交付，逾期则双倍赔偿。此后因定向安置房迟迟未取得产权证、无法评估，张老爷子一方数次起诉又撤回。2020年该房屋取得不动产权证书后，遂再次起诉。

二、案件经过

（一）原告主张

张老爷子、李女士请求判令两被告支付房屋价款与欠款的差额款（暂定30万元，具体数额待评估后明确），并返还拆迁补偿款60万元。理由是：房屋抵债过户后被拆迁，依协议约定补偿款归张老爷子所有；2012年4月23日张老爷子仅收到刘先生支付的156168元，拆迁办另支付的30万元未付，应按调解协议约定双倍返还。

（二）被告抗辩

王女士、刘先生不同意原告诉讼请求，称起诉事实多有捏造。实际情况是原告方欠被告138万元，因该欠款造成原告方三角债务，无法生存才卖房还外面的债。第一个协议即以原告方房屋抵偿被告方债务，房屋过户后拆迁过程中原告方不交房，被告方没办法才把自己另分的安置房卖掉。开发商调解后分配给被告方第二套住房，房屋价值41万元，被告方已拿出补偿的15万元还给原告方。起诉书中所说的30万元需原告拿出依据。

（三）法院查明

2009年2月6日产权证载明涉诉房屋所有权人为张老爷子。2010年《协议书》除抵债与补偿款归属条款外，还约定：张老爷子以拆迁合同签订日期为准腾空房屋交钥匙；如其以现金如数返还欠款，涉案房屋返还张老爷子，协议自动解除。2010年7月22日房屋过户至王女士名下，10月25日王女士与刘先生签订《存量房屋买卖合同》，房屋再次过户至刘先生名下。

2011年11月14日刘先生与拆迁人签订补偿安置协议，约定拆迁补偿款总款500443元，另有提前搬家综合奖励费等53217元（其中低保、重残补助费为0元），可选一套79平方米定向安置房。2012年4月23日张老爷子收到刘先生现金156168元，同日房屋交付刘先生。此后证据显示：2012年4月24日刘先生与某房地产开发公司签订选房协议，选定79.18平方米定向安置房，总价款413135元；同日签订的补充协议载明拆迁补偿总款575443元。2013年刘先生入住，2020年取得房权证。某房地产开发公司两次出具《关于涉诉房屋拆迁补偿款情况说明》载明：最终拆迁补偿款总金额325308元，分两次支付，2012年5月支付262308元，2016年7月支付63000元（工程配合奖励）；明细包括提前搬家奖励费50000元、周转费75000元、特殊困难补助100000元、定向安置政策性补助费395150元等，总补偿款675443元，扣除回购房款后剩余262308元。

诉讼中原告申请对定向安置房价格司法鉴定。某评估公司出具《不予受理通知书》，载明被申请鉴定的房屋取得不动产权证书不满五年，按政策不能上市交易，无法上市交易的房产不能鉴定评估其市场价值，此即原告数次撤诉的直接原因。

（四）法院认为

依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务。2010年《协议书》与2012年《调解协议书》不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效合同，各方均应全面履行。张老爷子、李女士未按2010年协议履行腾空交钥匙义务，但该协议未约定相应责任，且2012年协议对交房时间再次作出约定。原告主张安置房价值超出债务部分的返还，因市场价格无法确定而未获支持。

关于补偿款范围，被告认为工程配合奖和困难补助费属给予个人的奖励，与涉诉房屋无关。原告主张，依2012年协议约定，拆迁办给予的现金拆迁补偿款归其所有，而根据拆迁补偿协议及情况说明明细，含与房屋有关和与人身有关的补偿款均属拆迁补偿款范畴；即便困难补助是被告争取的拆迁利益，本身也是合同应尽的义务。2012年4月23日被告支付的156168元，从明细可以看出补偿款包含周转费7.5万元、提前搬家奖5万元，被告以行为方式确认了补偿款包括人身属性款项，故要求剔除不符合合同约定。此外，被告提交的情况说明与法院调取的证据矛盾：拆迁补偿协议载明特殊困难补助费为0元，而情况说明中列有100000元。属于拆迁补偿款范围的所有补偿返还原告属于合同本意，被告应获得的只有其债权1389769.75元，超出部分均与被告无关，故应承担双倍返还责任。

法院进一步认为，涉诉房屋拆迁前为原告实际居住，刘先生未实际居住。刘先生领取拆迁补偿款后未依2012年协议约定履行义务，已构成违约。扣除原告已收的156168元后，被告按约定应支付338280元。原告提交的2013年、2015年、2017年诉讼费缴费单可证明其主张未过诉讼时效。

三、裁判结果

北京市石景山区人民法院判决如下：一、被告刘先生于本判决生效之日起七日内给付原告张老爷子、李女士拆迁款338280元；二、驳回原告张老爷子、李女士的其他诉讼请求。

未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由原告负担5400元，由两被告负担7400元；保全费5000元由两被告负担，均于判决生效后七日内直接给付原告。

四、案件分析

（一）证据运用与法律关系认定

第一，"以房抵债"与"房屋买卖"的关系区分。本案房屋登记两次转移，若只看最后一份《存量房屋买卖合同》，容易得出王女士售房的结论，从而割断第一份协议的意义。法院采用整体审查方法，把两份协议、两次过户、拆迁协议、调解协议放在同一时间轴上还原，确认第一份协议是以房抵债的清偿安排，第二份合同名为买卖，实为配合抵债后再行登记。

第二，单方说明文件与基础协议的印证。某房地产开发公司的《情况说明》虽非双方协议，但逐项列明补偿款构成，为认定现金补偿款数额提供了可验证的基础。值得注意的是，同一份说明一方面给出补偿款总额325308元的结论，另一方面又出现与拆迁协议冲突的特殊困难补助100000元，法院对二者分别处理，说明不能整体依赖单方文件。

（二）应对被告抗辩策略

第一，拆解“人身属性款项应予剔除”的抗辩。被告方主张困难补助费、工程配合奖励属个人奖励，与涉诉房屋无关。原告的回应路径是回到2012年协议的文义：协议约定现金拆迁补偿款归其所有，而情况说明将困难补助、周转费、提前搬家奖励等合并列为补偿款。更关键的是，2012年4月23日原告收到156168元时，被告正是按包含周转费与提前搬家奖的口径支付——若不应计入，被告当时同样应当剔除。

第二，用履行顺序拆解时间抗辩。被告主张原告不交房，故其卖掉自己安置房。但2010年协议并未就原告未交房约定责任，2012年协议又重新约定交房时间，从"以拆迁合同签订日期为准"变为2012年5月1日20:00前，双方已就交房形成新合意，被告不能再以2010年的未交房抗辩。

五、办案心得

一、"不能评估"应转化为分阶段主张的策略

原告数次起诉又撤回，理由都是安置房未取得产权证、无法评估。这一选择在客观上是对的：房屋不能上市交易时市场价值无法确定，主张差额款必然落空。有效策略是把差额部分暂时搁置，先行主张协议项下明确指向的拆迁补偿款，取得产权证后再就差额另案主张。

二、以房抵债案件的举证重心在于付款行为的固定

原告手上通常只有一份协议，最易发生争议的是对方是否认可协议效力与抵偿事实。本案原告通过两条线固定了债务清偿：一是保留2012年4月23日收到156168元的收据与银行凭证，证明协议已实际履行；二是把主张限定在合同约定应支付的款项上，不挑战已完成的过户。这样即使被告否认款项性质，法院也无需重新审查过户效力。

三、对单方形成的说明文件保持审慎

本案关键证据是某房地产开发公司出具的《情况说明》，法院采信了补偿款总额325308元，却未采信其中与拆迁协议矛盾的特殊困难补助。当关键证据由一方单方出具且与同期证据冲突时，不宜整体依赖，更稳妥的做法是申请法院调取原始协议，围绕每项补偿款对应哪一条协议条款逐一核对。